Оформление сделки дарения другому лицу доли в Обществе с ограниченной ответственностью

Дарение доли в уставном капитале ООО подразумевает ее передачу от одного лица другому. При этом лицом, которому переходит эта часть, может быть один из участников Общества, третье лицо либо родственник дарителя.

Сделка дарения, как и любые другие сделки, связанные с капиталом предприятия, осуществляются на основании положений действующего законодательства (ГК РФ), Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также Устава этого Общества.

В самом Уставе может говориться о том, что члены организации или сама организация обладают преимущественным правом в случаях, когда происходит отчуждение части в ООО (покупка, дарение). Либо в нем может указываться запрет на дарение части другим лицам, которые не входят в состав организации.

Содержание статьи

Дарение доли в ООО третьему лицу: особенности процедуры

Другое лицо, которому участник Общества преподносит в дар свою часть, должно быть дееспособным, не ограничиваемым в правах по закону. При этом совсем необязательно, чтобы человек находился в родственных связях с дарителем либо другими членами организации.

Одариваемый вместе с приобретением оплаченной части, принимает на себя права и обязанности, которые имелись у предыдущего собственника до заключения добровольной сделки. Исключения в этом случае составляют положения, прописанные в Уставе компании или будучи установленные решением учредительного собрания организации.

О дарении доли в ООО другому участнику владелец должен в обязательном порядке в письменном виде сообщить остальным совладельцам. Только после получения их письменного отказа либо после процедуры прохождения периода, установленного законом, владелец может подарить свою долю другому человеку.

Такое соглашение считается безвозмездной сделкой, поэтому ценовые параметры и сроки не являются определяющими критериями документа. Человек, которому преподносится этот дар, может отказаться от него в любое время до передачи. Отказ оформляется письменно.

Такая сделка имеет один нюанс. Дарение между коммерческими организациями невозможно. Учредители могут отказать владельцу и не согласиться с его планами. В этом случае участники ООО должны сообщить в течение месяца о намерении выкупить эту долю. Срок сообщения начинает течь с того момента, когда ими было получено уведомление, если устав не предусматривает иного срока.

Согласие на дарение может быть пассивным и активным:

  • Пассивное – когда участники ООО не предпринимают никаких действий по этому поводу;
  • Активное – когда дают ответ в письменном виде.

Если отчуждение осуществляется владельцем с нарушением прав преимущества, то любой член Общества может претендовать на эту часть через суд, то есть расторгнуть договор дарения доли в ООО.

Если часть дарится родственнику, то налогообложение в этом случае не предусматривается. В других случаях доходы, полученные одариваемым при передаче по договору части имущества в ООО, являются объектом налогообложения НДФЛ, ставка начисления равна 13%

Дарение доли уставного капитала ООО: основные правила соглашения

Совладелец компании может подарить собственную часть капитала любому дееспособному лицу. Соглашение может оформляться у нотариуса либо нет. Но перед тем как его заключить, необходимо проверить допустимость сделки, то есть подтвердить проплату этой части собственником.

Согласно действующему законодательству часть любого учредителя компании должна быть полностью проплаченной в определенный учредительским соглашением период. Этот период не должен превышать больше года после осуществления регистрации компании. До окончательной проплаты отчуждение доли возможно только в размере ее проплаченной части.

Подтвердить факт проплаты можно при предоставлении следующих документов:

  • документ, подтверждающий проплату части и отсутствие претензий по ней;
  • выписка со счета в банке, платежное поручение;
  • приходной документ организации о прошедшей проплате;
  • сведения о балансовой принадлежности;
  • оценочный акт;
  • акт постановки имущества на баланс предприятия;
  • документ с указанием суммы платежа и способа оплаты;
  • подтверждение права собственника на квоту в уставе;
  • подтверждение правил устава.

Заключение договора дарения доли в уставном капитале по закону нотариально может не заверяться. Имущественная доля будет считаться переданной другому участнику после того, как изменения будут отражены в ЕГРЮЛ.

Договор заверяется нотариально, если одаряемое лицо не является учредителем компании. Если же прописанные в Уставе ООО процедуры и требования к документам, подлежащим нотариальному заверению не соблюдаются, то договор считается ничтожной сделкой. Отчуждаемое имущество считается переданным со дня, когда соглашение было заверено нотариусом.

Дарение доли в уставном капитале ООО третьему лицу: порядок проведения процедуры

Дарение доли в ООО третьим лицам выполняется с соблюдением норм законодательства при условии, что имеются соответствующие указания в уставе компании. Процесс передачи имущества зависит от суммы проплаты, наличия подтверждения права владельца на него.

Если в уставе имеется запрет на отчуждение имущества, необходимо получить согласие других участников компании и внести в учредительный документ соответствующие изменения. Если совладельцы дают отказ на согласие, то компания должна приобрести эту долю.

Дарение доли ООО: документы

Для заключения договора необходимо собрать и представить нотариусу следующие документы:

  • устав организации с внесенными изменениями;
  • учредительный документ либо решение о создании компании;
  • свидетельство о госрегистрации компании и ее учете в ФНС;
  • выписка из ЕГРЮЛ;
  • подтверждение факта проплаты долевого имущества;
  • список совладельцев с указанием оплаты их долей в ООО;
  • согласие супруга на отчуждение (если имущество является общей собственностью);
  • свидетельство о браке владельца;
  • протокол общего собрания совладельцев, сведения и назначение гендиректора;
  • письменные отказы остальных членов организации от преимущественного права либо их согласие;
  • заявление в налоговую службу;
  • личные паспорта обеих сторон сделки;
  • доверенность (если собственник поручил заключение сделки доверенному лицу).

В течение трех суток после заверения соглашения у нотариуса, нотариальная контора передает в отделение налоговой службы заявление на включение изменений в ЕГРЮЛ. Заявление визируется владельцем, который передает свою долю.

Дальнейшая процедура оформления договора следующая. Необходимо проверить по уставу, надо ли присутствие других совладельцев. Также проверяется возможность заключения договора, и наличие полной проплаты владельцем его части.

Право собственника капитала подтверждается сведениями из госреестра. Если капитал принадлежит обоим супругам, надо заручиться согласием одного из них.

Все документы направляются в нотариальную контору, чтобы оформить отчуждение имущества в пользу другого лица. В орган регистрации подается заявление владельца для осуществления корректировок в документах компании. Оно может быть подано лично, через нотариуса либо отправлено почтой. Поданные сведения регистрируются в реестре в течение 3 дней после заключения сделки.

Письменное уведомление о заключенной сделке передается в ООО не позже 3 дней после оформления. Также компании об этом может сказать одна из сторон. Нотариальная контора не несет ответственности за неуведомление компании об имеющемся соглашении.

Часть ООО будет считаться переданной с момента заверения сделки в нотариальной конторе. Если дарение заключается в письменном виде – сделка признается действительной и совершенной с того момента, когда будут внесены изменения в ЕГРЮЛ.

Отчуждение части в уставном капитале Общества одним из соучредителей совершается путем заключения безвозмездной сделки у нотариуса. При этом ее собственник должен письменно уведомить других совладельцев о своем намерении. При наличии всех разрешений, совершается сделка и подписывается договор. Все изменения в учредительных документах компании вносятся в реестр в ЕГРЮЛ.

© 2019 Все о наследстве по закону и по завещанию В РФ
При использовании материалов сайта активная
ссылка на сайт обязательна